[股票杠杆交易]嘉美包装:首次公开发行股票上市公告书

2019-12-01 07:27:57 102 股票配资 002969,嘉美包装,嘉美包装:关于公司股票复牌的公告,最

股票简称:嘉美包装 股票代码:002969 嘉美食品包装(滁州)股份有限公司 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd (安徽省滁州市苏州北路 258 号) 首次公开发行股票上市公告书 联合保荐机构(联席主承销商) (山东省济南市经七路86号) (北京市西城区金融大街5号) 二〇一九年十一月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(以下简称“嘉美包装”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。” 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 本公司、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下: 一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 (一)公司控股股东中包香港承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后六个月期末(即 2020 年 6 月 1 日,非交易日顺延)收盘价 低于发行价,直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%,两年合计减持发行人股份数量不超过在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的,按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 (二)实际控制人陈民、厉翠玲承诺 实际控制人陈民、厉翠玲承诺: 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后六个月期末(即 2020 年 6 月 1 日,非交易日顺延)收盘价 低于发行价,直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%,两年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 9、作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让本人所持本公司股份,离职后半年至一年内,通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本承诺函持续有效,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。(上述第 9 条承诺仅对陈民适用) 10、发行人股东的股份锁定承诺符合相关规定,实际控制人陈民亲属陈强通过滁州嘉金持有嘉美包装 0.07%股份。滁州嘉金已承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份”。实际控制人陈民亲属陈强对相关承诺做如下补充:“在滁州嘉金管理咨询合伙企业(有限合伙)的股份锁定承诺期内,不间接转让本人通过该合伙企业所持有的公司股份”。 (三)股东富新投资、东创投资、中凯投资、茅台建信承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 50%,两年合计减持发行人股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的 100%。拟减持发行人股票的,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 4、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 6、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 7、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 (四)股东同创中国、鲁信投资承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (五)股东滁州嘉冠、滁州嘉华、滁州嘉金承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (六)股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (七)间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺 在滁州嘉冠、滁州嘉华或滁州嘉金的股份锁定承诺期内(即发行人股票上市之日起三十六个月内),不间接转让本人通过前述合伙企业所持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后六个月期末(即 2020 年 6 月 1 日,非交易日顺延)收盘价低 于发行价,间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年 5 月 4 日通过的 2018 年第二次临时股东大会决议,公司首 次公开发行股票完成之后,新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 三、本次发行上市后的股利分配政策及未来三年具体利润分配计划 (一)公司股利分配政策 公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》(草案)规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案。 公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对《公司章程》(草案)规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (二)公司未来三年股利分配规划 根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《嘉美食品包装(滁州) 股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》,公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 四、关于稳定公司股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“预案”),具体如下: (一)稳定股价措施的启动条件和停止条件 1、启动条件 公司股票上市之日起 36 个月内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应当依据法律法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措施。 执行上述启动条件且稳定股价措施实施期满后,若再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、停止条件 在达到上述启动条件后或稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期经审计每股净资产; (2)单一会计年度内,公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董 事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限; (3)继续回购或者增持公司股份将导致股权分布不符合上市条件。 (二)稳定股价的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员,既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员。 (三)稳定股价的具体措施 自股价稳定措施启动条件触发之日起 10 个交易日内,公司将制定或要求公司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司董事会及股东大会审议,经批准后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施包括:控股股东增持公司股票;董事和高级管理人员增持公司股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列顺序依次循环实施,稳定股价措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1、控股股东增持公司股票 在触发稳定股价措施启动条件之日起 10 个交易日内,公司控股股东应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价,向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)并由公司董事会进行公告,增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 控股股东自公司董事会公告后第 2 个交易日起,在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 控股股东承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%;控股股东单次增持公司股票数量不超过公司 总股本的 2%;增持价格不低于每股净资产;在增持过程中,若未出现暂停稳定股价措施的条件,则控股股东一直增持公司股票直至总股本的 2%为止,并在 30个交易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的,控股股东可不再增持公司股份。 2、董事和高级管理人员增持公司股票 若控股股东按照承诺增持公司股票完毕,在公司董事会予以公告后,若仍触发或再次触发启动条件,公司董事、高级管理人员应在 10 个交易日内向公司送达增持通知书并由公司董事会进行公告,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。自公司董事会公告后第 2 个交易日起,公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。公司董事和高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事和高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%,但不超过税前薪酬总和,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,并在 30 个交易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的,公司董事和高级管理人员可不再增持公司股份。 在公司股票上市后三年内,对于新聘任的董事和高级管理人员,应当遵守预案并签署关于公司董事、高级管理人员的相应承诺。 触发前述 1、2 项稳定股价措施的启动条件后,公司控股股东、董事、高级管理人员不得因其不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司回购股份措施 在公司股票上市后三年内,且在公司股票上市已满一年后,若公司董事和高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕,在公司董事会予以公告后,若仍触发或再次触发启动条件,在 10 个交易日内,公司董事会应作出回购股份的决议及回 购股份的方案,并发布召开股东大会的通知。回购方案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股份及公司经营的影响等内容。 公司在股东大会作出公司回购股份的决议之日起第 2 个交易日应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规得规定,自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份,并应在回购方案经公司股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕。 公司承诺单次回购社会公众股份不超过公司总股本的 2%;用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单一会计年度内累计用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计归属于母公司股东净利润的 20%;单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元;且回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司所持有的回购股份,没有表决权,不参与公司分红。公司回购的股份原则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。回购股份用于减少公司注册资本的,公司应于回购之日起十日内将其注销,回购股份用于奖励对公司有贡献的员工的,公司应当自回购股份之日起一年内实施。 4、董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施 若上述稳定股价措施实施后,启动条件仍然存在或再次触发的,公司董事会、股东大会应依据法律法规、公司章程的规定作出决议通过其他稳定股价措施,表明该等措施的具体方式、流程及目标并进行公告。 (四)相关约束措施 发行人、发行人控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就稳定股价措施已承诺接受如下约束: 1、公司承诺,在启动条件触发后,公司未按照预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替 代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、若公司根据股东大会决议以自有资金回购股份,则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案,则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红,以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。 3、公司董事和高级管理人员拒不履行预案规定股票增持义务且情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会要求更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时,应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。 五、关于公司首次公开发行招股说明书及中介机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 (一)发行人的承诺 发行人出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司关于信息披露瑕疵的承诺函》承诺如下: 1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司 首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 4、本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (二)控股股东的承诺 公司控股股东中包香港就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司控股股东关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下: “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对已转让的原限售股股份,将照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。” (三)公司实际控制人的承诺 公司实际控制人陈民和厉翠玲就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司实际控制人关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下: “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将通过中包香港依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时,实际控制人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。” (四)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下: “发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。” (五)证券服务机构的承诺 1、联合保荐机构中泰证券、东兴证券承诺 作为公司首次公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商,中泰证券、东兴证券承诺:中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中泰证券、东兴证券将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师天衡会计师承诺 作为公司首次公开发行股票的申报会计师,天衡会计师承诺:天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,天衡会计师将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师国枫律师承诺 作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,国枫律师承诺:国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国枫律师将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,不断完善公司治理,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展以提升盈利能力,进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力,以 填补被摊薄即期回报。 1、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时,将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序,保证募集资金的安全性及专用性,做到专款专用。同时,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益,提高募集资金使用效率,增强股东回报。 2、加大市场开拓力度 公司所在行业具有良好的市场前景,公司未来将借助品牌、人员、技术等优势,继续加强公司主营业务,提升公司内部管理水平,从而增强公司核心竞争力,并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力,为公司业务进一步拓展创造良好的条件。 3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程》(草案)对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来回报能力。 4、不断完善公司治理,加强内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 (二)填补被摊薄即期回报的承诺 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神,公司控股股东和实际控制人承诺:不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神,保护中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 (一)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东中包香港及实际控制人陈民、厉翠玲出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同 时提出如下未能履行承诺的约束措施: 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因; 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外); 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失; 5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。 (二)公司除控股股东以外的其他股东关于未履行承诺的约束措施 公司除控股股东以外的其他股东出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施: 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因; 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外); 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失; 5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。 (三)董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施: 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因; 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本人停止在发行人处领取薪酬或津贴(如有),如直接或间接持有发行人股份的,本人在上述期间内暂不领取发行人分配利润中归属于个人的部分,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外); 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失; 5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。 八、其他承诺事项 (一)关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司控股股东中包香港出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺: “(1)本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司及本公司控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 (2)本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内,将采取有效措施,保证本公司及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。若发行人认为本公司或本公司控制的其他企业从事、参与了对发行人的业务构成竞争的业务,本公司或本公司控制的其他企业将及时转让/终止、或促成转让/终止该等业务。若发行人提出受让请求,本公司或本公司控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、促成将该等业务转让与发行人。 (3)本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务,不利用该地位,就发行人与本公司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或其他企业发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 (4)本公司保证不利用控股股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (5)在本承诺有效期内,若发行人从事新的业务领域,则本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。 (6)本承诺将持续有效,直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的六个月为止。” 2、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司实际控制人陈民、厉翠玲出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺: “(1)本人及本人控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 (2)本人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后六个月内,将采取有效措施,保证本人及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会让予发行人。 (3)本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务,不利用该地位,就发行人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 (4)本人及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或 收益。 (5)本人保证不利用实际控制人的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (6)本承诺将持续有效,直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的六个月为止。” 3、持股 5%以上的股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司持股 5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺: “(1)本企业及本企业控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本企业及本企业控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 (2)本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月内,将采取有效措施,保证本企业及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本企业会安排将上述商业机会让予发行人。 (3)本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务,不利用该地位,就发行人与本企业或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本企业或其他企业发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本企业及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 (4)本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易 协议(如有)。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 (5)本企业保证不利用主要股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (6)本承诺将持续有效,直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的六个月为止。” (二)关于规范和减少关联交易的承诺 1、发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人控股股东中包香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺: “(1)尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。本公司及本公司控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 (4)本公司及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关 联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 2、发行人实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺 发行人实际控制人陈民和厉翠玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承 诺: “(1)尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。本人及本人控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 (4)本人及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关联 交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 3、发行人持股 5%以上的股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人持股 5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺: “(1)尽量减少和规范本企业/本人与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。 (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 (4)本企业及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关 联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国 证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺: “(1)本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制(如有)的企业或本人担任董事、高级管理人员的企业(除发行人及其控制的企业外,如有)将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易,保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。 本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定,履行董事/监事/高级管理人员责任,督促发行人尽量减少和规范与关联方之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将促使公司遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。 (2)本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定,履行或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。 (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 (4)本人及所控制/担任重要职务的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日 以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2229 号)核准,本公司公开发行人民币普通股 9,526.31 万股人民币普通股,全部为新股,不涉及老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中,网下发行数量为 952.61 万股,为本次发行数量的 10.00%;网上发行数量为 8,573.70 万股,为本次发行数量的 90.00%,发行价格为 3.67 元/股。 经深圳证券交易所《关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]774 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“嘉美包装”,股票代码“002969”。本次 公开发行 9,526.31 万股股票将于 2019 年 12 月 2 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网()查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市相关信息 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2019 年 12 月 2 日 3、股票简称:嘉美包装 4、股票代码:002969 5、首次公开发行后总股本:95,263.0735 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:9,526.31 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行的 9,526.31 万股新股股份无流通限制及锁定安排,自 2019 年 12 月 2 日起上市交易。 11、公司股份可上市交易日期 持股数量 本次发行后持 可上市交易日期 类别 股东名称/姓名 (万股) 股比例(%) (非交易日顺 延) 中包香港 46,600.5960 48.92 2022 年 12 月 2 日 富新投资 12,167.8793 12.77 2020 年 12 月 2 日 东创投资 10,044.9269 10.54 2020 年 12 月 2 日 首次公开发 茅台建信 4,468.1909 4.69 2020 年 12 月 2 日 行前已发行 中凯投资 4,244.7813 4.46 2020 年 12 月 2 日 股份 滁州嘉冠 2,587.6187 2.72 2022 年 12 月 2 日 鲁信投资 1,117.0477 1.17 2020 年 12 月 2 日 滁州嘉华 924.2304 0.97 2022 年 12 月 2 日 同创中国 912.7173 0.96 2020 年 12 月 2 日 许庆纯 781.9334 0.82 2020 年 12 月 2 日 滁州嘉金 732.9322 0.77 2022 年 12 月 2 日 朱凤玉 644.8716 0.68 2020 年 12 月 2 日 李朝辉 234.5836 0.25 2020 年 12 月 2 日 张丰平 196.2653 0.21 2020 年 12 月 2 日 张元岐 78.1889 0.08 2020 年 12 月 2 日 小计 85,736.7635 90.00% - 网下发行股份 952.6100 1.00 2019 年 12 月 2 日 首次公开发 网上发行股份 8,573.7000 9.00 2019 年 12 月 2 日 行股份 小计 9,526.3100 10.00% - 合计 95,263.0735 100.00% - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称:嘉美食品包装(滁州)股份有限公司 英文名称:Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd. 法定代表人:陈民 发行前注册资本:85,736.7635 万元 发行后注册资本:95,263.0735 万元 住所:安徽省滁州市苏州北路 258 号 有限公司成立日期:2011 年 1 月 26 日 股份公司成立日期:2017 年 11 月 30 日 经营范围:生产金属容器、易拉罐制品,包装装潢印刷品印刷,销售本公司 产品及提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 主营业务:食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服 务 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修 订),公司所从事的行业归属于“C33 金属制品业” 董事会秘书:陈强 邮政编码:239000 电话:0550-6821910 传真:0550-6821930 互联网网址: 电子邮箱:jiamei@chinafoodpack.com 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况 公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后,公司董 事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下: 姓名 任职 任职期限 持股方式 发行前持股比 发行后持股比 例(%) 例(%) 陈民 董事长兼总经理 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 31.99% 28.79% 张悟开 董事兼副总经理 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.76% 0.69% 王建隆 董事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.14% 0.12% 隋兆辉 董事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 - - - 胡康宁 董事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 - - - 蒋焰 董事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 - - - 黄晓盈 独立董事 2018 年 1 月-2020 年 11 月 - - - 梁剑 独立董事 2018 年 1 月-2020 年 11 月 - - - 张本照 独立董事 2018 年 1 月-2020 年 11 月 - - - 关毅雄 监事会主席 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.13% 0.12% 沙荣 职工监事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.13% 0.12% 张向华 监事 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.07% 0.06% 王凌云 副总经理 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.13% 0.12% 陈强 董事会秘书 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.07% 0.06% 季中华 财务负责人 2017 年 11 月-2020 年 11 月 间接持有 0.13% 0.12% 注:发行前持股比例为截至 2019 年 6 月 30 日持股情况。 三、公司控股股东、实际控制人的情况 (一)公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 中包香港持有发行人46,600.60万股,占公司本次发行前股本总额的54.35%, 是发行人的控股股东。 2007 年 8 月 30 日,中包香港成立于香港,公司编号为 1163223。注册地址 为香港九龙观塘开源道 62 号骆驼漆大厦 2 座 13 楼 B8 室。截至本上市公告书刊 登日,中包香港已发行股份为 21,508,963 股普通股,股本为 226,104,674,96 港元, 瓶罐控股持有中包香港的 100%的股权。 根据天衡会计师出具的天衡审字(2019)02286 号《中国食品包装有限公司 2019 年 1-6 月财务报表审计报告》,中包香港最近一年一期经审计的财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 157,784.61 157,375.19 净资产 154,688.79 154,287.13 营业收入 - - 净利润 -14.86 -61.67 注:中包香港系持股型平台,未实际开展经营,故无营业收入。 2、实际控制人 公司的实际控制人为陈民与厉翠玲。2014 年 12 月 30 日,陈民与厉翠玲签 署了《一致行动契据》,确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。2018年 1 月 1 日,陈民与厉翠玲签署了《一致行动协议》,协议约定:(1)双方一致同意,无论今后 CFP 集团1股权结构作出何种调整,或因股权结构调整导致部分公司注销时,都不影响双方在新的股权结构下继续保持一致行动关系。作为一致行动人,对于 CFP 集团的所有事项,双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致,则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。(2)双方一致同意,对于嘉美包装的所有事项,双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致,则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。(3)双方承诺,在协议有效期内,双方不单独或与其他第三方采取任何方式(包括但不限于转让股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一致行动协议)谋求对 CFP 集团、嘉美包装的控制及/或共同控制地位。(4)协议自双方签字之日起生效,在嘉美包装存续期间内长期有效;如果协议签订后,嘉美包装成功首次公开发行股票并上市,协议亦继续有效。 陈民先生,1971 年 10 月生,中国香港籍,1993 年毕业于厦门大学财政金融 系国际金融专业。1993 年 7 月至 2004 年 11 月,先后担任福建德胜联丰制罐有 1 上述中包开曼、瓶罐控股、中包香港统称为 CFP 集团,协议中嘉美包装包含嘉美包装及其附属公司。 限公司业务员、业务副经理、业务经理、副总经理。2004 年 11 月至 2008 年 3 月,任河北嘉美总经理。2008 年 3 月至 2015 年 12 月,任中包香港董事会主席、 首席执行官,2015 年 12 月至今任中包香港董事。2011 年 1 月至 2017 年 11 月, 任嘉美有限董事长及总经理,2017 年 11 月至今任嘉美包装董事长及总经理。 厉翠玲女士,1946 年 4 月生,中国香港籍,拥有加拿大永久居留权,1987 年至 2002 年,担任香港永青毛纱有限公司采购经理。1990 年至 2011 年,担任 GreenwichDevelopment Co.Ltd 董事兼总经理。1999 年至 2007 年,担任大众采购 公司董事。2001 年至 2013 年,担任孝感嘉美董事,并于 2013 年退休。 (二)控股股东和实际控制人除发行人以外的其他投资情况 1、控股股东除发行人以外的其他投资情况 截至本上市公告书刊登日,控股股东中包香港除控制本公司外,不存在其他对外投资情形。 2、实际控制人除发行人以外的其他投资情况 截至本上市公告书刊登日,公司实际控制人陈民、厉翠玲除控制本公司及中包开曼、瓶罐控股、中包香港、PT BVI、City Crew 外,不存在其他对外投资情形。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后,上市前的股东总数为 177,638 人,其中前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 中包香港 46,600.5960 48.92 2 富新投资 12,167.8793 12.77 3 东创投资 10,044.9269 10.54 4 茅台建信 4,468.1909 4.69 5 中凯投资 4,244.7813 4.46 6 滁州嘉冠 2,587.6187 2.72 7 鲁信投资 1,117.0477 1.17 8 滁州嘉华 924.2304 0.97 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 同创中国 912.7173 0.96 10 许庆纯 781.9334 0.82 合计 83,849.9219 88.02 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为 9,526.31 万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。本次发行中网下发行数量为 952.61 万股,为本次发行数量的 10.00%;网上发行数量为 8,573.70 万股,为本次发行数量的 90.00%。 二、发行价格 本次发行价格为 3.67 元/股,对应的市盈率为: 1、20.23 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算) 2、22.48 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算) 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。 本次发行回拨后通过网下向投资者询价配售的股票数量为 952.61 万股,为本次发行数量的 10.00%,有效申购数量为 5,672,400 万股,有效申购获得配售比例为 0.0167937734%,申购倍数为 5,954.58792 倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为 8,573.70 万股,为本次发行数量的 90.00%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0541232080%,有效申购倍数为 1,847.63623 倍。 本次网上发行余股 176,674 股、网下发行余股 1,014 股,合计 177,688 股, 全部由联席主承销商包销,包销金额为 65.211496 万元,联席主承销商包销比例为 0.1865%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 34,961.557700 万元,扣除发行费用后募集资金净 额 30,820.966845 万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 11 月 25 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天衡验字(2019)00128 号验资报告。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 4,140.590855 万元(不含税),具体明细如下: 项目 金额(万元) 保荐及承销费用 2,830.188679 律师费用 202.830189 审计、评估及验资费用 537.735849 用于本次发行的信息披露费用 471.698113 发行手续费用及材料制作费 98.138025 合计 4,140.590855 本次每股发行费用为 0.43 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份)。 六、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 30,820.966845 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 2.07 元(按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.16 元(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 天衡会计师事务所对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了天衡审字(2019)02285 号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及有关分析说明已在招股说明书中“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。 公司 2019 年 1-9 月财务报表已经天衡会计师事务所审阅并在本上市公告书 中披露。公司上市后不再另行披露 2019 年第三季度报告,敬请投资者注意。 一、2019 年前三季度主要财务信息及经营情况 公司 2019 年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下: 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动 流动资产 103,668.44 117,919.47 -12.09 流动负债 150,614.14 167,751.26 -10.22 资产总额 326,703.49 341,552.80 -4.35 归属于母公司所有者权益 166,345.12 159,986.67 3.97 归属于母公司股东的每股净资 1.94 1.87 3.74 产(元/股) 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动 营业收入 161,970.27 190,154.79 -14.82 营业利润 8,071.12 6,898.82 16.99 利润总额 7,983.09 6,861.98 16.34 净利润 6,358.45 5,513.55 15.32 归属于母公司所有者的净利润 6,358.45 5,553.96 14.48 扣除非经常性损益后归属于母 5,852.23 5,107.94 14.57 公司所有者的净利润 基本每股收益(元/股) 0.0742 0.0648 14.51 扣除非经常性损益后的基本每 0.0683 0.0596 14.60 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 3.90 3.82 0.08 扣除非经常性损益后的加权平 3.59 3.51 0.08 均净资产收益率 经营活动产生的现金流量净额 34,329.94 47,752.71 -28.11 每股经营活动产生的现金流量 0.40 0.56 -28.57 净额(元) 注:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产总额为 326,703.49 万元,较上年末降低 4.35%,主要系本期公司部分长期借款和融资租赁款到期,公司使用货币资金进行偿还所致。2019 年 1-9 月,公司营业收入同比下滑 14.82%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长 14.57%。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销售价格下降,以及销售旺季体现在 2019 年 1-9 月的期间同比缩短导致产品销售数量下降等因素影响。受收入下滑、2019 年三季末提前为旺季备货等影响,经营活动产生的现金流量净额有所下降。 财务报告审计截止日后,发行人经营状况总体良好,经营模式、采购模式等未发生重大不利变化,未发生导致发行人业绩异常波动的重大不利因素,未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 二、2019 年度的经营预计情况 根据公司截至本上市公告书刊登日的实际经营情况,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 根据公司 2019 年 1-6 月经审计的财务数据和公司目前的经营情况,结合公 司正在执行的业务合同、已确认收入历史毛利率、期间费用率等情况,公司预估了 2019 年度的主要财务数据。2019 年全年,公司预计营业收入区间为 240,000万元至 320,000 万元,上一年度为 296,042.65 万元,预计同比变动区间为-18.93% 至 8.09%;预计净利润区间为 15,600 万元至 19,200 万元,上一年度为 17,270.54 万元,预计同比变动区间-9.67%至 11.17%;预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润区间为 15,000 万元至 18,600 万元,上一年度为 15,553.32 万元, 预计同比增长区间为-3.56%至 19.59%。 上述 2019 年预计经营业绩数据为初步测算结果,预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润、扣非归母净利润,亦不构成公司的盈利预测或承诺。 若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况政策,主营业务发展目标进展正常; 2、公司所处行业和市场未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化); 3、公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; 4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、本公司未进行重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所未发生变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司股东大会、董事会和监事会运行正常,决议及其主要内容无异常; 13、本公司不存在其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 (一)联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司 法定代表人:李玮 住所:山东省济南市经七路 86 号 联系电话:0531-68889177 传真:0531-68889222 保荐代表人:陈胜可、李硕 项目协办人:张开军 项目经办人:吴俊财、毕翠云、李晶、余俊洋 (二)联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司 法定代表人:魏庆华 住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层 联系电话:010-66555196 传真:010-66555103 保荐代表人:成杰、张广新 项目协办人:何升霖 项目经办人:丁雪山、汤云、康志成、庄庆鸿、王天源 二、上市保荐机构(主承销商)的推荐意见 上市联合保荐机构中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,上市联合保荐机构中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司的推荐意见如下: 嘉美食品包装(滁州)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中泰证券、东兴证券愿意推荐嘉美包装股票在深圳证券交易所中小板上市,并承担相关保荐责任。 (本页无正文,为《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页) 嘉美食品包装(滁州)股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页) 联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页) 联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司 年 月 日

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